Compensation du solde du prix de la cession de droits sociaux par les sommes dues au titre d'une convention de garantie

Dans le cadre de la cession de droits sociaux, il a été stipulé que le solde du prix pourrait être compensé avec les sommes éventuellement dues par les cédants au titre d’une convention de garantie. Les cessionnaires ont, sur le fondement de cette convention, demandé en justice le paiement d’une certaine somme, et les cédants ont reconventionnellement demandé le paiement du solde du prix. La cour d’appel de Paris a limité la somme due par les cédants au titre de la garantie, a rejeté la demande de dommages-intérêts formée par les cessionnaires à l'encontre des cédants, et les a condamnés au paiement de dommages-intérêts. Le 2 février 2010, la Cour de cassation censure cette décision. Elle retient tout d’abord qu’en limitant la somme due par les cédants au titre de la garantie de passif, par des motifs dénaturant le sens clair et précis de la clause de garantie, la cour d’appel a violé l’article 1134 du code civil. De plus, alors que la demande de dommages-intérêts formée par les cessionnaires en réparation d’un préjudice qu’ils imputaient à des faits constitutifs de dol, ne tendait pas à la révision du prix et ne se heurtait pas à l’autorité de l’arrêt ayant fixé le montant de celui-ci, la cour d’appel a violé les articles 1116 et 1382 du code civil, ensemble l'article 1351 du même code. Enfin, en condamnant les cessionnaires à verser des dommages et intérêts aux cédants pour retard dans le paiement du prix de cession, sans caractériser la mauvaise foi des débiteurs, la cour d’appel n’a pas donné de base légale à sa décision.
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