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Cession de parts : une situation comptable arrêtée au jour J est-elle exigible ?

S'abstenir de fournir spontanément au cessionnaire une situation comptable arrêtée au jour de la cession ne caractérise pas, en soi, une réticence dolosive de la part du cédant.

Deux associés et une SAS ont cédé les parts qu'ils détenaient dans une SARL à une société tierce.
Préalablement à la cession, le cogérant de cette dernière a acquis le droit au bail d'un local destiné à accueillir le nouveau siège d'exploitation de la SARL, jusqu'alors hébergée gratuitement par la SAS.
A la suite du redressement judiciaire de la SARL, les cessionnaires ont assigné les cédants en nullité de la cession pour dol et en paiement de certaines sommes à titre de dommages-intérêts, estimant que la réalité des charges d'exploitation de la société leur avait été dissimulée.

La cour d'appel de Toulouse a rejeté leurs demandes.
Après avoir relevé qu'aucune situation comptable arrêtée au jour de la cession n'avait été remise aux cessionnaires, les derniers comptes sociaux ayant été établis sept mois auparavant, les juges du fond ont retenu que ceci ne caractérisait pas, en soi, une réticence dolosive, d'autant que les cessionnaires ne justifiaient pas en avoir réclamé l'établissement et la communication. 
Les juges ont ensuite relevé que les cessionnaires n'ignoraient pas que la SARL était hébergée gratuitement par la SAS, le cessionnaire ayant souscrit un bail commercial un mois avant la cession, ni que la SAS rémunérait le cogérant pour un montant symbolique, ni, enfin, qu'elle assurait la comptabilité de la SARL, ces divers éléments transparaissant clairement dans les comptes.

La Cour de cassation considère que c'est par une appréciation souveraine des faits et circonstances de la cause que la cour d'appel a estimé que les éléments de comptabilité transmis permettaient aux candidats à l'acquisition de se faire une opinion et d'établir un prévisionnel en évaluant les charges à assumer, ce dont elle a déduit qu'il n'était pas établi que des informations de nature à influer sur le consentement des cessionnaires leur avaient été volontairement dissimulées à l'occasion de la cession des parts sociales.
Elle rejette le pourvoi par un arrêt du 29 janvier 2020.

© LegalNews 2020


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