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Confusion des patrimoines entre une SARL et une SCI

La confusion des patrimoines de plusieurs sociétés peut se caractériser par la seule existence de relations financières anormales entre elles, sans qu'il soit nécessaire de constater que les actifs et passifs des différentes sociétés en cause sont imbriqués de manière inextricable et permanente.

Une SARL, qui exploitait un fonds de commerce de restauration et hôtellerie dans des locaux donnés à bail par une SCI, a été mise en liquidation judiciaire. Le liquidateur a assigné la SCI en extension de la liquidation judiciaire de la SARL pour confusion de leurs patrimoines.

La cour d'appel de Paris a étendu à la SCI la liquidation judiciaire de la SARL.
Les juges du fond ont relevé que, pendant le cours du bail, la SARL et la SCI avaient conclu un avenant réduisant la surface des biens loués, en supprimant la location de 29 places de stationnement, et ce, sans indemnité ni modification de loyer. Ils en ont déduit que cet avenant avait eu pour objet de distraire une part importante des biens et lieux loués, telle qu'elle figurait dans le bail initial, sans aucune contrepartie.
Les juges ont ensuite constaté que la SARL avait vendu à la SCI des matériels et du mobilier au prix de 287.040 € TTC en paiement de loyers impayés. Ils ont relevé, d'un côté, qu'il n'était pas justifié que la SARL fût redevable d'une telle somme, les documents comptables révélant un arriéré de loyers largement inférieur de 182.397,68 €, de l'autre, que la valeur des matériels cédés, 50.931 € selon la valeur nette comptable au 30 septembre 2012 et 148.256 € selon la valeur brute, était bien inférieure au prix visé dans l'acte de vente et, enfin, que la SARL avait continué de faire usage des mobiliers et matériels vendus sans conclusion d'une convention de mise à disposition, ni contrepartie à cette mise à disposition.
Les juges du fond en ont déduit que cette opération était injustifiée sur le plan économique, financier et comptable.

Dans un arrêt du 16 janvier 2019, la Cour de cassation considère que par ces constatations et appréciations, la cour d'appel a caractérisé l'existence de relations financières anormales constitutives d'une confusion des patrimoines des deux sociétés et a ainsi légalement justifié sa décision. Elle rappelle en effet que "la confusion des patrimoines de plusieurs sociétés peut se caractériser par la seule existence de relations financières anormales entre elles, sans qu'il soit nécessaire de constater que les actifs et passifs des différentes sociétés en cause sont imbriqués de manière inextricable et permanente".

© LegalNews 2019


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