Fusions et scissions entre sociétés sœurs sans échange de titres

L’administration fiscale commente les aménagements du régime des sociétés mères et filiales, concernant la fusion et la scission entre sociétés soeurs sans échange de titres.

Une actualité du 3 juin 2020, publiée au Bulletin officiel des Finances publiques-Impôts (BOFiP-Impôts), précise que, à la suite des modifications apportées par l’article 32 de la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019, l’article L. 236-3 du code de commerce dispose que les opérations de fusion ou de scission entre sociétés soeurs détenues à 100 % par une même société mère s’effectuent sans échange de titres.

Tirant les conséquences de cette évolution, l’article 43 de la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020 a aménagé plusieurs dispositifs fiscaux :
- le 12 de l’article 39 duodecies du code général des impôts (CGI) prévoit les modalités de détermination de la plus ou moins-value résultant de la cession des titres d’une société ayant fait l’objet d’une fusion ou scission sans échange de titres ;
- l’article 112 du CGI prévoit que la distribution des sommes incorporées aux capitaux propres à l’occasion d’une fusion ou scission sans échange de titres est un revenu imposable ;
- l’article 145 du CGI prévoit les modalités d’appréciation des conditions de détention des titres par une société mère dans le cadre du régime des sociétés mères et filiales lorsqu’une filiale est absorbée ou scindée sans que l’opération se traduise par un échange de titres.

Par ailleurs, l’article 44 de la loi n° 2019-1479 du 28 décembre 2019 de finances pour 2020 a modifié le régime spécial des fusions prévu à l’article 210-0 A du CGI, à l’article 210 A du CGI, à l’article 210 B du CGI et à l’article 210 C du CGI, applicable en matière d’impôt sur les sociétés.

L’ensemble de ces dispositions s’appliquent aux opérations réalisées à compter du 21 juillet 2019.

© LegalNews 2020
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