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Management package des dirigeants de société

Le Conseil d’Etat précise les règles applicables en matière de "management package" des dirigeants de société.

Afin d’aligner les intérêts de ses dirigeants et salariés sur ceux de ses actionnaires, une société peut mettre en place des dispositifs d’acquisition d’actions à son capital, ou "management package". Le manager qui en bénéficie voit ainsi une partie de sa rémunération dépendre directement des performances de l’entreprise.
Certaines entreprises utilisent des dispositifs qui ne sont pas uniquement réservés aux salariés et dont le régime d’imposition n’est pas encadré par la loi, tels que les bons autonomes de souscription d’action (BSA) ou les contrats d’option d’achat d’actions (COA).

Dans trois arrêts du 13 juillet 2021 (requêtes n° 428506, 435452 et 437498), le Conseil d'Etat précise les règles qui doivent s’appliquer en matière de "management package".

Le Conseil d’Etat juge d’abord qu’en acquérant ou en souscrivant, à tarifs préférentiels, des BSA ou des COA, un dirigeant ou un salarié bénéficie d’un avantage. Cet avantage, lorsqu’il est octroyé au salarié en raison des fonctions qu’il occupe dans l’entreprise, constitue un complément de salaire. Il est donc imposable l’année d’acquisition ou de souscription, comme des "traitements et salaires".

S’agissant ensuite des gains issus de la cession de BSA, le Conseil d’Etat rappelle qu’ils sont en principe imposables comme des plus-values de cession de valeurs mobilières des particuliers. Mais lorsque, compte tenu des conditions de la cession, ces gains sont la contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant, ils doivent également être imposés dans la catégorie des "traitements et salaires".

Le Conseil d’Etat raisonne de la même façon lorsqu’un contribuable confirme une option d’achat d’actions ou exécute un BSA, s’agissant du gain que représente la différence entre la valeur réelle des actions et leur prix d’achat.

© LegalNews 2021


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