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Résiliation d’un pacte d’actionnaires : de la distinction entre le terme et la condition

Lorsqu’il ressort du protocole conclu entre les parties que l’engagement pris par un associé partie n’est pas limité dans le temps, alors la perte de la qualité d’actionnaire de ce dernier n'est pas un terme extinctif, mais une condition de validité de l’engagement, de sorte que l’autre partie, dont l’engagement est à durée indéterminée, peut unilatéralement résilier l’accord.

La société Z., dont M. X. était actionnaire majoritaire et président, détenait 25 % du capital de la société Y. ainsi que des participations dans divers fonds gérés par celle-ci. Les parties ont conclu un protocole relatif aux conditions de sortie de la société Z. et de M. X. du capital de la société Y. L’article 8 de cet accord stipulait que la société Z. bénéficierait pour l'avenir des mêmes conditions d'investissement que celles dont bénéficiait la société Y. dans les fonds qu'elle gérait, pour autant que la famille X. conserve directement ou indirectement le contrôle de la société Z. et que M. X. en soit personnellement actionnaire. Estimant que l'accord était résiliable à tout moment, la société Y. y a mis fin. La société Z. l'a assignée en paiement de dommages-intérêts en invoquant le caractère fautif de cette rupture.

Par un arrêt du 26 mai 2016, la cour d’appel de Paris a débouté la société Z. Elle constate que l'article 8 de la convention des parties ne mentionnait aucune limitation de durée et ne comportait aucun terme déterminé ni déterminable et que, notamment, il n'y était pas indiqué que l'engagement serait lié à la vie de M. X. et continuerait à produire ses effets jusqu'à son décès. Elle retient que la perte de la qualité d'actionnaire de ce dernier ne constitue pas un terme extinctif, mais une condition de validité de l'engagement dans le temps.

Dans un arrêt du 20 décembre 2017, la Cour de cassation a validé le raisonnement de la cour d’appel de Paris. Elle considère qu'en l'état de ces motifs, la cour d'appel a exactement retenu que l'engagement pris par la société Y. était à durée indéterminée et que sa résiliation était dès lors valide.

© LegalNews 2018


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